发布日期：2024-10-05 05:27 点击次数：203
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证券代码：600835 、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：2024-026
上海机电股份有限公司
对于召开2024年第一次临时股东大会的奉告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何造作记录、误导性述说或者首要遗漏，并对其内容的简直性、准确性和完满性承担法律背负。
蹙迫内容提醒：
● 股东大会召开日历：2024年6月24日
● 本次股东大会遴选的聚集投票系统：上海证券来往所股东大集合集投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集东说念主：董事会
(三)投票式样：本次股东大会所遴选的表决式样是现场投票和聚集投票相结合的式样
(四)现场会议召开的日历、时刻和地点
召开的日历时刻：2024年6月24日 10 点00 分
召开地点：上海东怡大旅社（上海市浦东新区丁香路555号）
(五)聚集投票的系统、起止日历和投票时刻。
聚集投票系统：上海证券来往所股东大集合集投票系统
聚集投票起止时刻：自2024年6月24日
至2024年6月24日
遴选上海证券来往所聚集投票系统，通过来往系统投票平台的投票时刻为股东大会召开当日的来往时刻段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时刻为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、商定购回业务账户和沪股通投资者的投票标准
触及融资融券、转融通业务、商定购回业务联系账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券来往所上市公司自律监管指引第1号 一 表率运作》等联系划定实行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已暴露的时刻和暴露媒体
上述议案也曾公司2024年5月13日召开的第十一届董事会第三次会议和2024年5月29日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过。会议决议公告诀别于2024年5月15日和2024年5月30日刊登在本公司指定暴露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文通告》及上海证券来往所网站。
2、对中小投资者单独计票的议案：第1项
3、触及关联股东逃匿表决的议案：第1项
应逃匿表决的关联股东称号：上海电气集团股份有限公司
三、股东大会投票施展事项
(一)本公司股东通过上海证券来往所股东大集合集投票系统摆布表决权的，既不错登陆来往系统投票平台（通过指定来往的证券公司来往终局）进行投票，也不错登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。初度登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可摆布的表决权数目是其名下全部股东账户所持雷同类别普通股和雷同品种优先股的数目总和。
持有多个股东账户的股东通过本所聚集投票系统参与股东大集合集投票的，不错通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的雷同类别普通股和雷同品种优先股均已诀别投出团结主张的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重迭进行表决的，其全部股东账户下的雷同类别普通股和雷同品种优先股的表决主张，诀别以种种别和品种股票的第一次投票斥逐为准。
(三)团结表决权通过现场、本所聚集投票平台或其他式样重迭进行表决的，以第一次投票斥逐为准。
(四)股东对整个议案均表决收场才能提交。
(五)同期持有本公司A股和B股的股东，应当诀别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限背负公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并不错以书面格式寄托代理东说念主出席会议和参加表决。该代理东说念主不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高等顾问东说念主员。
(三)公司遴聘的讼师。
(四)其他东说念主员
五、会议登记方法
凡参加会议的股东，请于2024年6月20日（9:00-16:00）持股东账户及本东说念主身份证（寄托出席者持授权寄托书、寄托东说念主股东账户及受托东说念主本东说念主身份证）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼)办理登记。公交澄莹：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。他乡股东请于2024年6月20日前（含该日）以信函或传真式样登记。信函或传真方登记时刻以抵达地时刻为准。
六、其他事项
1、与会代表交通及食宿用度自理
2、有计划地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部
邮编：200135 传真：021-68547170 电话：68546835、68546925
有计划东说念主：邢晖华、诸军
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
2024年6月5日
附件1：授权寄托书
● 报备文献
残暴召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权寄托书
授权寄托书
上海机电股份有限公司：
兹寄托 先生（女士）代表本单元（或本东说念主）出席2024年6月24日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为摆布表决权。
寄托东说念主理普通股数：
寄托东说念主理优先股数：
寄托东说念主股东账户号：
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寄托东说念主签名（盖印）： 受托东说念主签名：
寄托东说念主身份证号： 受托东说念主身份证号：
寄托日历： 年 月 日
备注：
寄托东说念主应当在寄托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中采纳一个并打“√”，对于寄托东说念主在本授权寄托书中未作具体指令的，受托东说念主有权按我方的意愿进行表决。
证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：临2024-025
上海机电股份有限公司
对于上海证券来往所对公司现款购买关联方钞票
事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何造作记录、误导性述说或者首要遗漏，并对其内容的简直性、准确性和完满性承担法律背负。
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”“上海机电”）于2024年05月14日收到上海证券来往所上市公司顾问一部出具的《对于对上海机电股份有限公司现款购买关联方钞票事项的问询函》（上证公函【2024】0516号，以下简称“《问询函》”）。公司组织联系东说念主员对《问询函》中所列问题进行了核查，现就联系问询事项回复如下：
注：如无特殊说明，本回复公告中的词语和简称与《上海机电股份有限公司关联来往公告》（公告编号：临2024-014）中的各项词语和简称具有雷同的含义；本回复公告所暴露的财务数据和财务方针，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计较的财务方针；由于四舍五入的原因，本回复公告均分项之和与统共项之间可能存在尾差。
一、对于来往必要性。上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司履行抑制东说念主上海电气控股集团有限公司抑制的全资子公司，本次来往组成关联来往。本次关联来往金额为53.18亿元，付款式样为以公司自有资金一次性全部支付，未缔造功绩承诺与赔偿。
请公司：（1）结合公司现存业务策动、发展情况、主业发展打算，说明上海集优与公司现时主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合感性；（2）本次支付现款金额占公司2024年第一季度末货币资金的41.48%，请公司充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合感性，是否影响公司正常策动，联系安排是否相宜生意常规，是否充分保险上市公司及中小股东利益；（3）结合公司在上海集优联系领域资源、训戒和顾问才能，说明公司对上海集优在业务、东说念主员、治理方面的整合决策，能否达成对其有用抑制；（4）结合上述问题及本次来往的具体条目，进一步说明在本次来往中不缔造功绩承诺的原因，并明确公司在本次关联来往中遴选的爱戴上市公司小股东利益的必要措施。
回复：
一、结合公司现存业务策动、发展情况、主业发展打算，说明上海集优与公司现时主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合感性
为进一步普及公司发展能级、寻找第二发展弧线从而增厚公司策动功绩、促进公司高质料发展，进一步提振投资者对公司将来发展的信心，公司拟以现款式样收购工业基础件、要害零部件“专精特新”钞票逐一上海集优100%股权。本次收购的布景及来往必要性、合感性说明如下：
永恒以来，公司主要依托控股子公司上海三菱电梯开展电梯坐蓐、销售及维保业务，电梯业务营收畛域占比超90%。一方面上海三菱电梯连接增长的策动畛域以及踏实的盈利才能奠定了上海机电踏实发展的致密场合；另一方面，频年回电梯业务卑劣阛阓增速放缓也对公司将来发展带来了新的挑战。公司现存主业电梯业务濒临房地产行业深度调养期。上海三菱宝石技艺引颈、居品就业双轮驱动，推出贤人化居品，强化维保、加装电梯、家用电梯，普及坐蓐性就业业务收入占比越过40%。同期，连接降本增效，通过数字化、智能制造提高效率，改善毛利率。但尽管如斯，在需求端深度调养的周期内，公司原有主业只可保持安详健康发展态势，功绩增速濒临压力。
为积极叮咛宏不雅环境影响，公司一直悉力于拓展“第二主业”，通过战略再注释，公司明确了围绕国度“强基工程”，培植“专精特新”企业，聚焦工业基础件、要害零部件、子系统，以机电一体化为战略场地，为现存产业技艺上风赋能，发展新领域新业务，勤恳开辟“第二成长弧线”。
经审慎论证，公司顾问层以为本次来往标的公司上海集优相宜打造上海机电“第二主业”的客不雅需求：
1、上海集优与上海机电现存业务具备较高的协同效应
上海机电面前主要从事电梯业务，上海集优坐蓐的工业基础件、要害零部件如千般紧固件、轴承可应用于公司电梯业务坐蓐要领的多个场景，本次来往完成后，上海集优仍可与上海机电电梯主业进一步增强里面配套协同，一定程度上有助于电梯主业镌汰零部件外购比例，但该等基础件总价值占电梯业务原材料总价值比例较低。
除此除外，上海机电以电梯业务为中枢主业的同期，培植了一批在工业基础件领域具备较强阛阓竞争力的盛名零部件企业，居品触及精密液压、新能源汽车要害零部件、机器东说念主精密降速机、专用电机等多个领域，平庸应用于工程机械、机器东说念主、汽车等行业。
本次来往标的公司上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、器具、叶片与轴承等工业基础件、要害零部件的研发、坐蓐与销售。其下属各业务板块亦深耕各细分领域，国内主要企业均已获国度、省市级“专精特新”认定，其中世片和工业紧固件业务连气儿荣获“国度级制造业单项冠军”称号，叶片板块无锡透平叶片有限公司是航空发动机及能源叶片及零部件的龙头制造企业，连接发力与聚焦“能源”和“航空”两大国度战略行业；轴承板块下属上海长入滚动轴承有限公司及上海振华轴承总厂有限公司荣获“国度级专精特新小巨东说念主企业”称号，航空航天微型轴承处于国内当先水平；工业紧固件、器具、轴承等联系业务主体均赢得“省级专精特新企业”称号。上海集优下属内德史罗夫公司领有120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一，频年来抢抓新能源汽车闹热发展和航空阛阓复苏的历史机遇，居品转型步履加速。
从原有业务协同上，上海集优坐蓐销售的工业基础件可应用于公司电梯业务的坐蓐要领中，从而增强公司及下属参控股公司的里面配套补充业务，一定程度上镌汰公司零部件外购比例；从战略匹配度上，上海集优主营业务更是约略完全契合公司发展第二主业的战略定位，业务领域同属于工业基础件领域，与上海机电现存业务具备较高的协同性。
2、上海集优策动畛域弥散担当“第二主业”
美女中出上海机电营业收入超东说念主民币220亿元，净钞票越过东说念主民币130亿元，收购小畛域的钞票够不上“第二主业”的圭臬。本次来往标的公司上海集优营业收入接近东说念主民币百亿畛域，净钞票越过东说念主民币43亿元。本次来往后，上海集优的营业收入占上海机电合座收入畛域约30%。从畛域体量上而言，上海集优与上海机电现存工业基础件业务沿途，约略担当上海机电“第二主业”的重担。
3、收购上海集优合座风险可控
遴选阛阓化并购重组来往打造上海机电“第二主业”，一方面濒临同期具备“畛域体量大、盈利才能踏实、与上海机电业务协同”的标的钞票极为稀缺的现实萧条，另一方面，上市公司与标的钞票因企业文化差异、顾问体系差异等成分导致整合风险较高。
上海集优与上海机电同属上海电气集团成员企业，一方面在业务性质、畛域体量、盈利才能等方面，均相宜上海机电的战略发展需求；另一方面，两边企业文化临近，顾问体系雷同，互信程度较高，后续整合风险较低，有意于爱戴上海机电连接健康踏实发展的致密场合。
综上，本次来往是详尽磋议了上海机电企业现况的履行需求、操作难度、风险管控等成分的基础上，审慎作念出的策动决策。标的公司上海集优的钞票质料较好，各业务板块属于工业基础件、要害零部件领域，发展远景和应用领域开阔。公司通过本次来往不仅能进一步增强里面配套补充业务，更是能借助标的公司发展新领域新业务、开辟公司第二成长弧线，培植并打造“专精特新”产业平台战略定位，拓宽公司发展空间、普及股东薪金。因此，上海集优与公司现时主业发展和战略主义具有匹配性、协同性，本次收购具有必要性及合感性。
二、本次支付现款金额占公司2024年第一季度末货币资金的41.48%，请公司充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合感性，是否影响公司正常策动，联系安排是否相宜生意常规，是否充分保险上市公司及中小股东利益
限定2024年一季度末，公司合并报表口径货币资金为128.22亿元。上海机电母公司层面货币资金储备充足，支付才能较强，不会因为支付本次来往对价而影响下属各策动主体的日常坐蓐活动，不会影响公司正常策动。
根据公司2022年和2023年度审计讲述，以及普华永说念出具的上市公司备考审阅讲述，本次来往完成前后，公司最近两年主要财务方针变动情况如下表所示：
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本次来往完成后，2022年末及2023年末，公司总钞票诀别从东说念主民币375.07亿元、东说念主民币372.17亿元增长至东说念主民币481.57亿元和东说念主民币484.79亿元，钞票畛域大幅普及，有助于公司增强抗风险才能，普及阛阓竞争力。
收购完成后，公司营业收入畛域以及盈利才能均得到有用普及。相较本次来往前，公司2023年和2022年度营业收入诀别增长东说念主民币95.82亿元和东说念主民币89.77亿元，增幅诀别达到42.93%和38.09%。公司归母净利润水平亦有较大增长，2023年度和2022年度增幅诀别达到23.70%和35.58%。公司2022及2023年度基本每股收益亦有大幅普及。
本次来往完成后，上海机电钞票欠债率将有所普及，主要原因为本次来往价钱较上海集优账面净钞票存在一定溢价，本次来往为团结抑制下的企业合并，根据管帐准则，溢价部分将冲减上海机电成本公积，导致来往完成以后上海机电归母净钞票下降，进而导致钞票欠债率的普及。本次来往前，上海集优2022年末以及2023年末钞票欠债率诀别为57.07%和59.07%，与上海机电钞票欠债率临近，同期，对比与标的公司业务板块合座相似度较高的全球工业基础件领军企业那智不二越（Nachi）亦基本持平。鉴于2023年财务用度的显著高潮和境外“加息潮”的连接影响，为优化上海集优的欠债结构，2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元（约东说念主民币12.58亿元）向全资子公司集优香港增资，主要用于奉赵境外借款1.38亿欧元，该举措将有用镌汰上海集优的借款利息支拨，优化钞票结构，普及标的公司合座盈利才能。限定2024年4月末，上海集优钞票欠债率为56.06%，与上市公司的钞票欠债率基本保持一致。详尽磋议上海集优的盈利才能，以及日常策动贷款的置换与缓期，上海集优不存在偿债风险和流动性风险，本次来往不会对上海机电偿债才能及流动性形成首要不利影响。
要是上海机电以刊行股份式样收购上海集优100%股权，按照以下假定：
1、上海机电完全以刊行股份的式样支付本次来往的全部对价；
2、上海机电刊行价钱不低于5月13日前20个来往时均价的80%，即10.57元/股；
3、本次来往在2022年12月31日实施完成三级片大全，新增股份刊行收场；
4、本次来往不安排配套召募资金。
初步测算，上海机电总股本将新增5.03亿股至15.26亿股，上海机电2023年度基本每股收益将从0.98元/股下降至0.81元/股，降幅为-17.29%。
本次来往遴选支付现款的式样收购上海集优100%股权，在不影响公司正常策动的情况下，幸免了因刊行股份购买钞票对股东权益产生的摊薄效应，有意于公司普及钞票畛域和策动畛域，增强盈利才能，有助于公司普及股东薪金，进而爱戴全体股东利益。
经查询公开阛阓案例，上市公司支付现款收购钞票联系案例情况如下所示：
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如上表所示，阛阓联系案例中缔造了与来往条约见效和/或股权交割联系的分期付款安排。本次来往中，在标的公司已就本次来往完成工商变更登记以相等他先决条件被知足的情况下，上市公司向来往对方支付全部股权转让价款。该等付款安排不触及诚意金等预支款，不触及将来往条约见效手脚付款条件，在确保公司享有标的公司完满股东权力的前提下，由公司向来往对方支付全部股权转让款，有用镌汰了公司的交割风险，保护了公司利益。本次来往付款安排与阛阓联系案例不存在本质性差异。
通过公司召开的投资者调换会，公司对中小股东对本次来往的珍爱问题高度怜爱，公司寂寞董事建议遴选措施进一步爱戴全体中小股东利益。为更好地保护中小股东利益、爱戴致密的成本阛阓形象，在公司及寂寞董事的积极推动下，经公司与来往对方审慎商酌和充分调换，全体来往对方同意向公司作出联系标的公司将来三年策动功绩的功绩赔偿安排。经公司第十一届四次董事会审议通过，公司与本次来往全体来往对方坚硬《股权转让条约之补充条约》，转让场地收购方作出如下功绩赔偿安排：
1、功绩承诺
上海电气、电气香港、电气集团香港共同手脚功绩承诺方（以下统称“赔偿义务东说念主”）就标的公司功绩向收购方作出如下承诺：
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功绩承诺期斥逐后，由上市公司指定的管帐师事务所在功绩承诺期终末一年（即2026年）年度讲述暴露之日起30日内就标的公司功绩承诺期（即2024年至2026年）的功绩达成情况出具《财务专项审核讲述》（以下简称“专项审核讲述”），功绩承诺时间任一年度的净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非平方性损益后包摄于母公司整个者净利润。标的公司功绩承诺期内累计承诺净利润数与累计达成净利润数的差额应以收购方指定的管帐师事务所出具的专项审核讲述为准。
2、功绩赔偿
功绩承诺期斥逐后，经专项审核讲述证据，如标的公司功绩承诺期内未达成累计功绩承诺净利润数，赔偿义务东说念主应根据功绩承诺净利润数与履行净利润数的差额对收购方以现款式样进行赔偿，具体赔偿公式如下：
功绩赔偿金额=（功绩承诺期内累计承诺净利润数一功绩承诺期内累计达成净利润数）÷标的公司功绩承诺期内累计承诺净利润数×531，840.00万元东说念主民币
其中，各赔偿义务东说念主应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行赔偿。要是按前述公式计较的功绩赔偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行功绩赔偿。
3、钞票减值赔偿
功绩承诺期斥逐后，收购方应当遴聘管帐师事务所对标的公司进行减值测试，并在功绩承诺期终末一年（即2026年）年度讲述暴露之日起30日内出具对于钞票减值测试斥逐的专项讲述（“钞票减值专项讲述”）。经钞票减值测试，如标的公司期末减值额＞赔偿义务东说念主应支付的功绩赔偿总和，则赔偿义务东说念主应向收购方就标的公司钞票减值情况另行进行现款赔偿，具体赔偿公式如下：
减值测试需另行赔偿的金额=标的公司期末减值额－赔偿义务东说念主应支付的功绩赔偿金额
其中，各赔偿义务东说念主应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行赔偿。要是按前述公式计较的减值赔偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行钞票减值赔偿。
上述功绩赔偿安排中，上海集优将来三年的策动功绩主义主要来自于本次来往评估中收益法对各业务板块的策动预测数据。上海集优下属各策动板块在进行收益法评估时，在充分磋议将来航新能源、航空航天、新能源汽车、机器东说念主、轨说念交通、医疗器械等卑劣行业需求情况，以及自身居品结构优化调养情况和各项降本增效措施实施情况的基础上，审慎敬佩了联系业务板块将来盈利预测数据，其与标的公司前两年履行策动数据的对比情况如下：
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前述功绩赔偿安排的策动主义金额，系详尽磋议上海集优国表里各主体收益法评估中的盈利预测数据，以及境外持股平台集优香港的财务用度测算（将来三年累计约1，000万元东说念主民币）而敬佩。其中，2022年上海集优达成的净利润达到频年高位，2023年相较2022年收入与毛利额均有所增长，但因为宏不雅经济环境影响，以及研发用度、财务用度的增长及汇兑收益的减少，导致上海集优2023年合座净利润的下降。磋议到将来策动环境的复杂影响，上海集优顾问层对将来三年收入及净利润制定了较为安详的策动主义，具有合感性。
本次来往中，评估机构对汽车紧固件板块策动主体内德史罗夫公司遴选了收益法及阛阓法进行评估，并以收益法评估论断手脚订价依据；对上海集优国内业务板块各策动主体以及国内持股平台集优机械遴选了钞票基础法和收益法进行评估，并最终录取了钞票基础法评估论断手脚订价依据。
若国内各板块策动主体以及集优机械均遴选收益法评估论断手脚订价依据，则上海集优100%股权评估值与来往对价对比情况如下所示：
单元：东说念主民币万元
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若国内各板块策动主体以及集优机械均遴选收益法评估斥逐手脚订价依据，则上海集优100%股权评估值为532，642.50万元，略高于上海集优100%股权来往对价。
说七说八，本次来往一次性向关联方支付大额资金，不影响公司正常策动，幸免了因刊行股份购买钞票对股东权益产生的摊薄效应，有助于普及公司盈利才能，增强股东薪金，联系安排相宜生意常规。为了进一步保险上市公司及中小股东利益，经公司与来往对方审慎商酌和充分调换，并经公司第十一届四次董事会审议通过，公司与本次来往全体来往对方坚硬《股权转让条约之补充条约》，转让场地收购方作出了以股权转让总价款为基础的功绩赔偿安排，该等来往补充条目有意于本次来往的告成鼓吹，充分保险了上市公司及中小股东利益。
三、结合公司在上海集优联系领域资源、训戒和顾问才能，说明公司对上海集优在业务、东说念主员、治理方面的整合决策，能否达成对其有用抑制
（一）业务、东说念主员、治理方面的整合决策
1、业务整合
本次来往前，公司已培植了一批在工业基础件领域具备较强阛阓竞争力的盛名零部件企业，居品触及精密液压、新能源汽车要害零部件、机器东说念主精密降速机、专用电机等多个领域，平庸应用于工程机械、机器东说念主、汽车等行业。
本次来往完成后，凭借公司多年的积攒，将与上海集优在以下多个业务领域充分交融，产生积极的协同效应：
在航空航天领域，上海集优叶片、结构件、轴承、紧固件、器具等联系居品均已在各自领域得到多量使用，上海机电亦有液压系统居品的联系布局，通过本次来往，公司将来有望进一步开拓阛阓空间；
新能源汽车领域，上海机电在热顾问系统、上海集优在轴承成套化和紧固件、新式成形件和组合件均具备一定的竞争上风，将来有望在居品集成化、系统化方面施展协同相应，共同普及居品阛阓竞争力。
面向以上各高端制造行业技艺迭代加速、零部件功能集成化程度提高的总体趋势，上海机电凭借多年在工业基础件、要害零部件等领域的产业投资、阛阓拓展和技艺研发方面的积淀与布局，积攒了丰富的产业资源，而本次来往标的公司上海集优则具备工业基础件、要害零部件多个细分领域的深厚技艺千里淀，具备建壮的居品联想、工艺研发和制造才能，两边将针对客户需求，张开材料、金属成型、流体、摩擦、仿真、机械加工、试验检测等共性技艺商酌，推动自动化、数字化和智能化等共性需求责罚，共同促进居品技艺迭代立异，全面向高端工业制造领域、入口替代领域开拓立异，增强上市公司中枢阛阓竞争力。
2、东说念主员整合
本次来往完成后，上海机电与上海集优将优化资源建立，在东说念主员、技艺、地盘、资金等方面施展协同效应，降本增效。在东说念主员方面，上市公司拟通过尽量保险标的公司现存东说念主员踏实，以及阛阓化招聘与公司发展战略高度契合的技艺性东说念主才相结合的式样对标的公司进行东说念主员优化和整合。
3、治理整合
上海机电与上海集优均主要通过下属子公司开展各项策动业务，母公司手脚控股平台对下属企业进行战略管控及财务管控，具备高度相似的投资控股平台式策动理念和管控模式。本次来往完成后，上海机电将进一步加强业务顾问及业态交融，通过束缚普及里面顾问体系，优化资源建立，强化标的公司对上海机电打造工业基础件“专精特新”产业平台战略主义和打算的理会和认同，努力普及策动功绩，增强股东薪金。
（二）公司对标的公司是否能有用抑制
本次来往完成后，上市公司将持有上海集优100%的股权，在股权上达成皆备抑制。上市公司将通过录用董事、高管参与标的公司的首要策动和财务决策，达成对标的公司的有用抑制。同期，在保险标的公司原有策动顾问团队和业务团队相对踏实的基础上，上市公司将通过录用联系顾问东说念主员和财务东说念主员，参与标的公司的履行业务运营，以增强对标的公司的有用抑制。
综上，上市公司将通过实施上述切实可行的业务、东说念主员、公司治理等整合决策，约略达成对标的公司的有用抑制。
四、结合上述问题及本次来往的具体条目，进一步说明在本次来往中不缔造功绩承诺的原因，并明确公司在本次关联来往中遴选的爱戴上市公司小股东利益的必要措施。
根据本次来往条约，公司将于包括标的公司工商变更办理收场在内的各项先决条件知足且联系方付款条件知足后的五个职责日内，诀别向各来往对方一次性支付全部股权转让价款。本次来往原本去决策中未缔造功绩承诺，其原因主要为：
1、本次来往上海集优100%股权来往对价与评估值保持一致，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。本次来往订价公允、合理，相宜联系法律法例的划定，不存在损伤上市公司中小股东利益的情形。
2、本次来往不组成上海机电首要钞票重组，来往对方不消按照《上市公司首要钞票重组顾问办法》《监管国法适用指引逐一上市类第1号》及联系配套法例要求缔造功绩承诺。
3、本次来往是公司反映政策敕令，推动高质料发展而遴选的战略性举措。通过本次来往，上海机电将在第一主业保持健康稳步发展的同期，构建容身“专精特新”、居品和阛阓多元协同的“第二成长弧线”；主营业务从房地产、工生意为主的客户阛阓，进一步拓宽补强至更有增长久景的就业国度战略、入口替代的新能源、航空航天、新能源汽车、机器东说念主、轨说念交通、医疗器械等阛阓的工业基础件、要害零部件领域，拓展多元化业务，促进阛阓协同。本次来往完成后，公司钞票畛域大幅普及、盈利才能有用增强，有助于增强抗风险才能，普及股东薪金。
说七说八，本次来往原本去决策中未缔造功绩承诺，具备合感性。
通过公司召开的投资者调换会，公司对中小股东对本次来往的珍爱问题高度怜爱，公司寂寞董事建议遴选措施进一步爱戴全体中小股东利益。为更好地保护中小股东利益、爱戴致密的成本阛阓形象，在公司及寂寞董事的积极推动下，经公司与来往对方审慎商酌和充分调换，全体来往对方同意向公司作出联系标的公司将来三年策动功绩的功绩赔偿安排。经公司第十一届四次董事会审议通过，公司与本次来往全体来往对方坚硬《股权转让条约之补充条约》，补充条约的主要条目如下：
1、功绩承诺
上海电气、电气香港、电气集团香港共同手脚功绩承诺方（以下统称“赔偿义务东说念主”）就标的公司功绩向收购方作出如下承诺：
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各方同意，功绩承诺期斥逐后，由上市公司指定的管帐师事务所在功绩承诺期终末一年（即2026年）年度讲述暴露之日起30日内就标的公司功绩承诺期（即2024年至2026年）的功绩达成情况出具《财务专项审核讲述》（以下简称“专项审核讲述”），功绩承诺时间任一年度的净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非平方性损益后包摄于母公司整个者净利润。标的公司功绩承诺期内累计承诺净利润数与累计达成净利润数的差额应以收购方指定的管帐师事务所出具的专项审核讲述为准。
2、功绩赔偿
功绩承诺期斥逐后，经专项审核讲述证据，如标的公司功绩承诺期内未达成累计功绩承诺净利润数，赔偿义务东说念主应根据功绩承诺净利润数与履行净利润数的差额对收购方以现款式样进行赔偿，具体赔偿公式如下：
功绩赔偿金额=（功绩承诺期内累计承诺净利润数一功绩承诺期内累计达成净利润数）÷标的公司功绩承诺期内累计承诺净利润数×531，840.00万元东说念主民币
其中，各赔偿义务东说念主应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行赔偿。要是按前述公式计较的功绩赔偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行功绩赔偿。
3、钞票减值赔偿
各方同意，功绩承诺期斥逐后，收购方应当遴聘管帐师事务所对标的公司进行减值测试，并在功绩承诺期终末一年（即2026年）年度讲述暴露之日起30日内出具对于钞票减值测试斥逐的专项讲述（“钞票减值专项讲述”）。经钞票减值测试，如标的公司期末减值额＞赔偿义务东说念主应支付的功绩赔偿总和，则赔偿义务东说念主应向收购方就标的公司钞票减值情况另行进行现款赔偿，具体赔偿公式如下：
减值测试需另行赔偿的金额=标的公司期末减值额－赔偿义务东说念主应支付的功绩赔偿金额
其中，各赔偿义务东说念主应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行赔偿。要是按前述公式计较的减值赔偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行钞票减值赔偿。
4、赔偿的实施
①各方同意，如根据补充条约商定出现转让方应进行赔偿的情形，收购方应依据专项审核讲述及钞票减值专项讲述向各转让方诀别发出版面奉告，书面奉告应写明各转让方应赔偿的金额及收购方指定银行账户信息。转让方应于收到前述书面奉告之日起五（5）个职责日内，将足额的赔偿款汇入收购方指定的银行账户。
②各方特此同意并证据，补充条约中转让方应许担的功绩赔偿款及减值赔偿款以各转让方在本次股权转让中取得的股权转让价款为限。
③各方同意，各转让方诀别且不连带地各自向收购方承担赔偿义务。
④转让方电气香港、电气集团香港特此同意并证据，若因外汇或其他监管原因导致转让方无法根据补充条约向收购方跨境支付应由其承担的赔偿款，不组成对其任何赔偿义务的革职。各方应友好协商责罚决策，且电气香港、电气集团香港应全力配合，以使联系赔偿款得以通过法律允许的其他式样向收购方进行支付，包括但不限于配合签署进行该等支付所必要的任何及整个合同、条约、文本和文献。
除上述功绩赔偿安排外，本次来往中，公司遴选的爱戴上市公司中小股东利益的措施还包括：
1、就本次来往情况，公司主动遴聘管帐师事务所出具上海机电备考审阅讲述，以2022岁首即完成本次来往为假定前提，模拟测算在本次来往完成后公司2022年及2023年度财务报表的具体走漏，从而审慎评估本次来往对公司财务方针的影响，并就备考要害财务方针给予暴露，为浩荡中小投资者作念出投资决策提供扶持；
2、基于上海机电工业基础件“专精特新”产业平台定位，充分论证上海机电与上海集优在本次来往后的协同效应，并在关联来往公告中充分暴露，为浩荡中小投资者作念出投资决策提供扶持；
3、召开投资者说明会，主动与投资者交流，恢复浩荡中小股东珍爱的问题。
除此除外，本次来往组成关联来往，公司将严格顺服联系法律法例和公司轨制履行审议标准，公司中小股东可基于自身判断对本次来往给予决策，公司将链接作念好信息暴露职责，为浩荡中小股东作念出投资决策提供扶持。
二、对于上海集优策动情况。公司公告称，上海集优主营工业紧固件、汽车紧固件、器具、叶片与轴承等工业基础零部件。上海集优2022年、2023年营业收入诀别为89.80亿元、95.85亿元，归母净利润诀别为3.49亿元、2.37亿元，其中，2023年营业收入增长6.7%，但归母净利润下滑32.09%。
请公司：（1）结合上海集优所处行业的竞争形式、业务壁垒、技艺发展趋势以相等主要居品毛利率、技艺上风、与同行业可比公司的比较等，说明上海集优的中枢竞争力；（2）结合上海集优主要居品价钱和产销量变化情况，说明其在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在连接下滑风险，并进一步说明来往必要性；（3）结合上海集优在手订单和意向条约、产能及利用率情况、现时盈利景况及盈利预期、可比公司功绩，测算并定量分析本次投资薪金的可达成性，是否存在薪金保险措施。请上海集优审计师对上述问题（2）发表主张。
回复：
一、结合上海集优所处行业的竞争形式、业务壁垒、技艺发展趋势以相等主要居品毛利率、技艺上风、与同行业可比公司的比较等，说明上海集优的中枢竞争力
上海集优主要从事叶片、轴承、器具、工业紧固件以及汽车紧固件等工业基础件、要害零部件的研发、坐蓐和销售。上海集优下属各业务板块深耕细分领域，国内主要策动企业均已获国度、省市级“专精特新”认定，其中世片和工业紧固件业务连气儿荣获“国度级制造业单项冠军”称号，轴承板块下属上海长入滚动轴承公司及上海振华轴承总厂有限公司荣获“国度级专精特新小巨东说念主企业”称号，叶片、工业紧固件、器具、轴承联系业务主体均赢得“省级专精特新企业”称号。上海集优下属内德史罗夫领有120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一。
（一）行业基本情况
1、叶片
叶片是航空发动秘要害零部件之一，径直决定发动机性能、安全与寿命。叶片的作用在于通过与发动机腔体配合形成空气或燃气截面及场地的束缚变化，与主轴或涡轮盘等配合达成燃气的高温压缩，保证燃气的高速流动并改换成所需要的飞机畅通能源。叶片的制造量占整机制造量的三分之一傍边，是发动机中数目最大的一类零件。压气机叶片级数较多，每台发动机压气机叶片数目一般在2，000片傍边。不同发动机型号联想的叶片级数均存在差异。
压气机叶片是航空发动机中最难加工的要害零部件之一，高精度、变形抑制是加工难点。压气机叶片叶型薄，易变形，精确抑制其成型精度，并高效、高质料地加工是叶片制造流程中的中枢难点。在种种叶片当中，压气机叶片是航空发动机中型面结构最复杂、职责环境最坑诰的零部件之一。为了减少空气流动能源蚀本，压气机叶片相较于其他部位叶片最大的特色即是其复杂的型面扭转度以及叶片本人浮薄的厚度。型面复杂的扭转度具体体现为从叶根到叶尖的叶型弯扭角度的不同。另一方面，叶片前后缘的厚度只好0.1~0.2mm，况且轮廓度要求极高。
2、轴承
轴承等机械基础零部件手脚装备制造业的蹙迫基础件，径直决定着装备和主机居品的性能、水平、质料和可靠性，是达成我国装备制造业由大到强转换的要害之一。
经过多年的发展，在中低端的通用轴承及零部件领域，国内企业居品也曾约略知足阛阓需要，但在一些中高端领域，国内居品与入口轴承比较，尚存在一定的差距，主要体面前尺寸公役与旋转精度的差距、高速性能的差距、杂音与异音的差距、寿命的差距、特殊工况应用的差距等方面。频年来，国里面分当先企业与外洋跨国轴承公司的差距也曾逐步收缩，部分居品达到先进水平，国内轴承居品的竞争才能正逐步提高。
轴承居品手脚国度工业制造的要害、基础机械部件，平庸应用于工业制造的各个细分领域及各个产业链要领。根据终局应用居品的不同，轴承卑劣阛阓约莫不错分为四大领域，诀别是汽车领域，以家电、电机为代表的轻工机械领域，以工程机械、农林机械为代表的重型机械领域，以及包括轨说念交通、航天航空、船舶军工、数控机床、风电等在内的首要装备领域。以首要装备领域为代表的高端轴承领域是我国轴承行业将来开拓、发展的蹙迫主义，通过达成高端轴承领域的打破，我国轴承企业才约略充分达成高端化、国际化的主义，并改变高端轴承领域面前国际八大众居品把持的近况，达成我国轴承产业由大转强的战略主义。
3、器具
在工业化鼓吹的进度中，手脚装备制造业的“职责母机”，机床及器具行业是高技艺产业发展的必要复旧，亦然工业当代化的基础和国防工业发展的保险，其加工复杂度、精度、效率和柔性已成为算计一国的制造水准的蹙迫记号，战略地位尤为杰出。
频年来，跟着中国经济稳中有进，我国机床器具产业启动安详。在制造业强盛需求的带动下，中国器具阛阓赢得高速发展，中国已成为全球最大的切削刀具阛阓。然而和国际器具行业的先进水平比较，我国器具行业还存在着较大的差距。以刀具为例，直到上世纪末，当代高效刀具一直发展冷静，器具工业向制造业提供的基本上是传统圭臬刀具。多量的器具企业还主要坐蓐圭臬化的传统刀具，这类刀具主要面向中低端阛阓，竞争相对强烈，在高端居品领域，入口刀具仍然占据皆备上风。
在我国鼎力推动制造业转型升级和跨越发展，智能制造产业迎来首要历史机遇期的布景下，我国器具行业处于结构调养升级的阶段，将来先进制造业的需求将会连接普及。
4、工业紧固件
紧固件是紧固两个或两个以上零件（或构件）紧固联结成为一件合座时所遴选的一类机械零件的总称，是应用最平庸的机械基础件，在全球工业体系中占据着不成或缺的地位，平庸应用于汽车、能源、电子、电器、机械等行业，紧固件品种规格稠密，性能用途互异。跟着汽车、机械、轨说念交通、能源电力等行业卑劣领域畛域快速推广，对紧固件需求连接增长，居品种类连接加多，进而带动了我国紧固件行业的发展。天然我国紧固件产业合座起步较晚，但频年来发展较为马上，面前国内紧固件阛阓参与坐蓐企业浩繁且阛阓集合度比较低，阛阓竞争强烈。
根据海关总署数据，2023年中国紧固件出口数目为4，978，819吨，比较2022年基本持平，2023年中国紧固件出口金额为1，110，530.30万好意思元，比较2022年同期下降16.8%。我国事全球第一大紧固件坐蓐国，但国内紧固件阛阓参与坐蓐的大型企业较少，小畛域企业较多，由于小企业研发参预、技艺立异才能不及，中枢竞争力较弱，阑珊专科技艺东说念主才，技艺实力薄弱，坐蓐才能受到很大限定，以坐蓐中、低端居品为主，导致低端紧固件阛阓同质化严重、产能多余，只可靠低质、廉价销售，部分阛阓无序竞争，阛阓竞争加重，而高端紧固件却供不应求，永恒依赖入口。小数头部企业通过永恒积攒中枢技艺、积极成立品牌影响力，加大研发参预，努力探索新技艺、新工艺，有用提高居品品质，收缩与国际阛阓的差距，保持紧固件行业朝着高端、高质料场地发展。
5、汽车紧固件
汽车紧固件行业属于汽车零部件行业，与汽车行业的发展紧密联系。据中国汽车工业协会统计，2023年汽车产量和销量诀别为3，016.1万辆和3，009.4万辆，同比诀别增长11.6%和12%，产销量创历史新高。欧洲阛阓方面，2022年由于受能源危险、缺芯等成分影响，阛阓低迷。据LMC数据，2022年欧洲乘用车销量暴减至约1580万辆，2023年规复至约1798万辆，同比增长约13.8%。
跟着全球经济的逐步复苏和我国汽车产业的快速发展，2023年汽车零部件企业迎来了新一轮的增长机遇。在一系列促销政策和刺激耗尽政策的拉动下，国内汽车销量也束缚增长，同期也带动了汽车零部件制造行业的发展。加上新能源汽车浸透率的快速普及也带动了汽车零部件向电动化、智能化、轻量化场地拓展，为汽车零部件行业带来了更多的机遇与挑战。
（二）竞争形式
我国工业基础件行业阛阓化程度较高，但产业集合度不高。面前国内工业基础件阛阓主要以低端居品为主，多量中小企业集合在低端阛阓竞争，技艺门槛相对较低，竞争较为强烈。高端居品阛阓竞争较低端居品阛阓相对松驰，主要参与者为合伙企业、大型国有企业或国有控股企业以及少数的民营企业。
叶片领域，国内坐蓐企业主要包括上市公司航亚科技（688510）、中航重机（600765）等，国外坐蓐企业主要包括Blade Technology（BTL）、法国LISI等。
轴承领域，国内坐蓐企业主要包括东说念主本股份、上市公司五洲新春（603667）、国机精工（002046）等，国外坐蓐企业主要为八大跨国轴承集团，包括德国舍弗勒集团旗下的INA和FAG、好意思国的铁姆肯（TIMKEN）、日本的恩斯克（NSK）、恩梯恩（NTN）、光洋精工（KOYO）、好意思蓓亚（Minebea）、那智不二越（Nachi）、斯凯孚（SKF）等，全球轴承行业的高端阛阓基本被上述八大跨国企业所把持。
器具领域，国内坐蓐企业主要包括汉江器具有限背负公司、上市公司恒锋器具（300488）、欧科亿（688308）等，国外坐蓐企业主要包括那智不二越（Nachi）、好意思国格里森公司（Gleason Corporation）以及德国卡尔科林可公司（Karl-Klink GmbH）等。
紧固件领域，国内坐蓐企业主要包括浙江明泰控股发展股份有限公司、上市公司晋亿实业（601002）、超捷股份（301005）等，国外坐蓐企业主要包括德国伍尔特（WURTH）、德国卡迈锡（KAMAX）、瑞典Bulten等。
（三）业务壁垒
1、技艺与研发壁垒
面前，工业基础件行业发展迅猛，竞争日益强烈，在诸多成分中，技艺和东说念主才的竞争尤为蹙迫，领有一批熟谙行业的专科技艺东说念主才方可保证企业研发才能和技艺水平的先进性，才约略更快占领行业的高端阛阓。同期，在高端工业基础件居品方面，一些要害岗亭还需要一批训戒丰富、效率高、掌持操作决窍的熟练技艺工东说念主，这些工东说念主的操作技巧、熟练度及踏实性是保证居品品质踏实性、坐蓐效率的蹙迫成分。上述研发东说念主员及技艺工东说念主的培养是难以在短期内形成或被复制的，对工业基础件、要害零部件行业新进入者形成了较高的技艺壁垒。
2、业务天禀壁垒
工业基础件制造企业进行坐蓐需取得相应的许可证，如安全坐蓐许可证、居品坐蓐许可证，一些工艺还需取得环保部门评估招供。高端行业领域，如汽车、高铁、航空航天等领域，也制定了相应的行业圭臬，需通过认证圭臬才能从事坐蓐。此外，上述领域的大型企业渊博缔造了较高的供应商认证门槛，认证流程严格、认证周期较长且限额有限，对工业基础件供应商的业务天禀渊博有较高要求。因此，工业基础件行业存在一定的业务天禀壁垒。
3、策动顾问壁垒
高端工业基础件以非圭臬化居品为主，在研发、坐蓐和销售流程中，呈现出小批量、多品种的特色。其坐蓐流程调养快，专科性强、技巧要求高，有许多定制化的居品，需要与下旅客户和上游材料厂密切调换，对高端工业基础件制造企业的采购、坐蓐、销售等方面的顾问才能有较高要求，因此存在一定的策动顾问壁垒。
（四）工业基础件发展趋势
1、向集成化、高可靠性场地发展
卑劣终局居品的制造领域对工业基础件的便利性和可靠性有着越来越高的需求。具体体面前：轴承、紧固件等居品的使用及维修愈加方便、具有更长的使用寿命等方面。这些本性需要工业基础件企业在通用居品的基础上有针对性地进行居品定制，坐蓐出与终局工业居品（很是是汽车、航天航空等领域）部件集成性更高的专用轴承居品。
2、智能化坐蓐制造
频年来，工业基础件的坐蓐工艺逐步由早前的疏漏式坐蓐转向详尽、智能的坐蓐模式，制造工艺产线从数字化、聚集化向智能化发展。企业的数字化是通过数字技艺对研发联想、工场装备、坐蓐流程进行变革和重塑；在数字化基础上，当代企业以数据为中枢，引入ERP等顾问系统，配合聚集、数据器具，达成采购、坐蓐、订单的协同与集成，形成障翳居品质命周期的聚集化制造；将来，工业基础件坐蓐制造的趋势是将数字化、聚集化的效果畅达于用户、联想、工艺、坐蓐、检测、顾问想就业各个要领，形成具备自感知、自决策、自实行、自调养才能的智能坐蓐制造体系。
（五）上海集优发展现况和主要居品毛利率
公司按照坐蓐策动畛域、居品种类结构、居品应用领域等角度，录取了各业务板块可比性较高的同行业上市公司进行对比，根据上海集优审计讲述和阛阓公开数据，上海集优详尽销售毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
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详尽来看，上海集优各业务板块的详尽销售毛利率情况与同行业可比上市公司基本莫得权臣的差异，在某些具备上风居品的领域，致使越过同期上市公司的毛利率情况，同期，因为有千般化的细分领域布局和居品研发，各个业务板块之间不错有用平抑个别业务板块的策动波动，达成上海集优合座健康安详发展的致密场合，标的公司合座详尽销售毛利率较全球工业基础件领军企业那智不二越（Nachi）亦基本临近。
（六）上海集优的竞争上风
1、商酌开发上风
上海集优一直怜爱技艺研发才能的普及，连接完善公司技艺积攒、居品结构，束缚鼓吹工艺水温存工艺装备的优化普及。公司在叶片、轴承等居品领域也曾形成了较为当先的中枢研发技艺体系，涵盖材料的联想研发、居品的坐蓐制造工艺研发、仿真分析和联想技艺、模拟台架试验技艺、精密制造技艺，全面提高各项居品的精度、性能、可靠性。
2、涵盖国民经济浩繁领域的居品上风
上海集优居品种类平庸，下属叶片、轴承、器具、工业紧固件、汽车紧固件五伟业务板块，居品平庸应用于新能源、航空航天、新能源汽车、机器东说念主、轨说念交通、医疗器械及首要装备等浩繁领域。公司在居品精度、性能、可靠性充分知足客户需求的基础上，也通过研发束缚迭代普及居品品质、打破技艺遏止，以保证公司的竞争上风。
具体而言，叶片板块：无锡透平叶片有限公司手脚一家全球化、专科化的高端能源部件制造企业，领有国度能源大型涡轮叶片研发中心，是国度认定高新技艺企业、工信部首批单项冠军企业，省级智能制造中心。主要居品包括燃气轮机和航空发动机叶片，以及联系结构件，主要应用领域如下所示：
1)能源领域：超超临界火电汽轮机、核电汽轮机、燃气轮机叶片；
2)航空航天：航空发动机叶片、盘轴件、结构件及飞机结构件；
3)船舶领域：舰船燃气轮机用压气机叶片、涡轮叶片、盘锻件，大型鼓吹桨叶等。
轴承板块：上海长入滚动轴承有限公司为国务院科转业动示范企业，国度专精特新小巨东说念主企业，铁路轴箱轴承坐蓐定点单元；上海振华轴承总厂有限公司亦为国度专精特新小巨东说念主企业；上海天安轴承有限公司是国内头部精密微型轴承供应商。轴承业务板块领有训戒丰富的技艺团队，居品障翳范围从种种精密微微型轴承至中大型圆锥滚子、圆柱滚子、深沟球、角讲和球等滚动轴承及滑动轴承，是国内专科汽车轴承、大型动掸斥地动压滑动轴承制造商，亦然国内技艺当先的高端精密微型轴承制造商。轴承板块居品平庸应用于航空航天、汽车、轨说念交通、机器东说念主、医疗器械及石油化工机械等领域。
工业紧固件板块：上海集优高强度紧固件业务荣获“国度制造业单项冠军”称号；上海高强度螺栓厂有限公司领有高端制造的装备才能和技艺实力，企业坐蓐的大直径、高强度螺栓居品是国表里许多首要工程相貌的指定供货商，平庸应用于建筑、能源、交通、冶金、机械等各个行业领域；上海集优标五高强度紧固件有限公司手脚中国紧固件行业龙头企业之一，连气儿多年位居中国紧固件行业出口第一。上海高强度螺栓厂有限公司具备三超（超高强度、超耐腐蚀、超大规格）技艺上风，曾屡次参与包括东方明珠、国际会议中心、金贸大厦、上海浦东国际机场、上海F1赛场、国际航运中心、上海中心、上海世博会、上海环球金融中心、上海迪士尼、特斯拉超等工场等多个上海市重心工程，况且参与铁路孙口黄河大桥、九江长江大桥、芜湖长江大桥、南浦大桥、杨浦大桥、徐浦大桥、卢浦大桥、重庆长命长江大桥、东海大桥、沪通桥等桥梁工程；参与上海轨说念交通一号、二号、四号、八号等、大连路纯正、磁悬浮列车等轨交重心工程；为京哈线、机场线、崇明线、湛江线等大地及地下交通相貌提供多量管片螺栓。
器具板块：上海器具厂有限公司具有70多年的专科制造历史，居品障翳国内器具行业切削刀具主流品类，居品平庸应用于航空航天、汽车、通用机械、电子、通信、冶金、磨具等，知足精密和高效切削加工需求。上海器具厂有限公司获评上海市高新技艺企业，荣获国度科技高出奖。
汽车紧固件板块：内德史罗夫公司是欧洲第一梯队的汽车紧固件供应商，企业在荷兰、德国、比利时、西班牙、中国均有布局，就业于欧洲主流乘用车、商用车、赛车、飞机制造业客户，手脚全球较大的汽车及航空业紧固件和其他先进工程冷成型部件供应商之一，是备受尊敬的行业带领者。内德旗下CP-Tech为业内当先的组件制造商和工程就业提供商，客户群体包括布加迪、保时捷、奔突AMG、阿斯顿马丁等豪华车客户。
综上，上海集优主营业务包摄不同细分领域，居品种类丰富，各项居品得到卑劣应用客户的平庸招供。千般化的居品种类有助于公司抗拒行业周期性波动风险，亦有助于不同行务板块在材料、工艺、技艺等领域协同发展，增强企业阛阓竞争力，普及将来发展后劲。
3、阛阓先发上风
上海集优下属各策动主体在各自行业内均具备悠久的历史，较国内大部分同行企业具有了较为杰出的先发上风。面前公司居品已平庸应用于航空航天、汽车零部件、轨说念交通、工程机械、电站斥地、高端装备等领域。
上海集优在航空微型轴承、航空航天用加工刀具、轨交轴箱轴承、驱动电机绝缘轴承、汽车传动轴滚轮轴承及部分要害材料等多个居品方面均达成入口替代。上海集优轴承板块、叶片板块、器具板块等均相连了国度科技部、市经信委重心科研相貌并取得要害技艺打破。
4、踏实优质的客户群体上风
上海集优凭借高品质的详尽就业才能，多年来赢得了客户的平庸好评，上海集优已与罗尔斯罗伊斯、空客、中国航发商发、中国商飞、中航工业、中国船舶工业等航空航天领域企业；奔突、良马、保时捷、大众、上汽集团、大陆集团、采埃孚、博世、沃尔沃等乘用车整车厂及零部件坐蓐厂家；中国中车、大秦铁路、神华集团、阿尔斯通、上海地铁、北京地铁、深圳地铁等轨说念交通领域企业；哈电集团、东方电气、上海电气、三菱重工、金风科技、西门子、阿尔斯通等能源领域企业；纳博特斯克、上海三菱电梯、戴森、中鼎力德、南通振康、来福谐波等工业应用领域企业；宇森医疗、老成医疗、康达医疗、联影等医疗器械领域企业形成了定点供货、专科配套的永恒、踏实协作关系。
此外，频年来跟着新能源汽车行业的迅猛发展，上海集优也与多家汽车头部企业建立了踏实的客户关系。高质千般的居品和优质高效的就业，为上海集优积攒了一批优质而踏实的客户，亦形成了公司在国表里阛阓竞争的自身上风。
5、科技东说念主才上风
上海集优已建立起科技大家、科技相貌带头东说念主、首席工程师、特级主任工程师等四个档次的科技东说念主才体系，同期结合板块特色搭建交流平台，加强常识分享，营造立异创意氛围。上海集优通过举办科技大会、不依期举办种种技艺子论坛，邀请国表里板块技艺团队、高校等技艺大咖分享交流，促进国表里技艺东说念主员常识分享互通；依托团委开展优享+立异集市，后生技艺东说念主才聚焦工艺优化等技艺共通领域开展漫谈交流。上海集优永恒怜爱技巧东说念主才戎行成立，推动和建立了专科技艺工种的技巧等第评定职责，助力技巧东说念主才戎行教学全面普及，并形成了不错充分施展东说念主才上风的多档次东说念主才体系。
在科技领军东说念主才方面，限定2023年，上海集优领有上海东方英才领军东说念主才1东说念主，上海市2023年度“科技立异行径有计划”启明星相貌扬帆专项1东说念主。此外，上海集优保持每两年一届的科技东说念主才评聘和每年一次的科技东说念主才捕快职责。限定2023年底，累计评聘出科技东说念主才135东说念主次，其中，科技相貌带头东说念主3东说念主，首席工程师8东说念主，特级主任工程师37东说念主，另有两名职工赢得省市级特级技师荣誉。
经过多年培养和积攒，上海集优领有一批技艺才能杰出且训戒丰富的科技东说念主才，将来还将束缚完善和优化东说念主才架构，通过丰富的培训交流活动，连接普及团队的技艺研发才能。
二、结合上海集优主要居品价钱和产销量变化情况，说明其在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在连接下滑风险，并进一步说明来往必要性
上海集优2023年度及2022年度的归母净利润变动情况及主要原因如下所示：
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（一）结合主要居品价钱和产销量变化情况及行业趋势，分析上海集优的毛利额2023年较2022年上升2.55亿的原因
根据标的公司财务报表及附注，上海集优2023年度及2022年度各板块收入及毛利情况如下：
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注：上表中紧固件板块包含工业紧固件、汽车紧固件两伟业务板块。
2023年度及2022年度，上海集优各业务板块策动情况及行业趋势分析如下：
1、紧固件板块
紧固件板块2023年销售收入和毛利额呈上升趋势，主要成绩于整车厂逐步解脱缺芯制肘汽车紧固件业务回暖，紧固件板块居品总销量及平均销售单价均有所高潮。2023年紧固件板块合座达成销售收入68.76亿元，较2022年加多6.08亿元，同比高潮9.68%。紧固件板块毛利额上升1.35亿元，同比高潮14.87%，主要成绩于部分外洋汽车紧固件居品销售单价高潮，以及欧洲钢价及能源费下降。
根据标的公司财务报表及附注，上海集优紧固件板块（含工业紧固件和汽车紧固件两个业务板块）的策动情况如下：
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根据阛阓公开数据，同行业可比上市公司最近两年策动概况如下所示：
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最近两年，上海集优紧固件板块总体较同行业保持了较为踏实的毛利率水平，主要原因为上海集优紧固件板块的主要业务策动地在欧洲，本期业务踏实，未受到国内出口量波动的影响，同期欧洲钢价和能源用度有所下降；而上述同行业可比上市公司的主要策动地在中国，2023年受宏不雅经济环境影响，紧固件出口订单量下降，此外超捷股份企业畛域较小，其毛利率抗波动才能与上海集优和其他可比公司存在一定差异。
2、叶片板块
成绩于能源和航空航天业高速发展，叶片板块2023年达成销售收入13.27亿元，较2022年高潮1.24亿元，涨幅10.31%；同期，2023年叶片板块居品结构进一步优化、产值上升及原材料价钱下降使得叶片板块毛利额较2022年高潮1.57亿元，同比涨幅达63.82%。
根据标的公司财务报表及附注，上海集优叶片板块的盈利情况如下：
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根据阛阓公开数据，同行业可比上市公司最近两年策动概况如下所示：
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相较上述同行业可比公司策动情况，无锡叶片的营业收入和毛利额畛域均高于航亚科技，航亚科技的营业收入和毛利额畛域增速较快与其前一年度策动斥逐基数较小亦有一定关系。同期，航亚科技的外洋航空零件主要用于单通说念飞机发动机，上海集优叶片板块的外洋航空零件主要用于双通说念飞机发动机，2023年以来，按阛阓需求规复水平而言，双通说念飞机慢于单通说念飞机，因而对航空零件的需求增长速率有一定差异。
3、轴承板块
上海集优轴承板块2023年居品结构进一步优化，高附加值的轨说念交通、机器东说念主和医疗居品销售占比连接加多，2023年轴承板块达成销售收入9.52亿元，较2022年高潮0.23亿元，涨幅2.48%，2023年轴承板块毛利额较2022年高潮0.15亿元，同比涨幅5.15%。
根据标的公司财务报表及附注，上海集优轴承板块的盈利情况如下：
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根据阛阓公开数据，同行业可比上市公司最近两年策动概况如下所示：
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相较上述同行业可比公司策动情况，上海集优轴承板块的营业收入和毛利额畛域均达成正增长，同行业可比上市公司的业务收入同期有一定程度的下降，五洲新春业务收入下降的原因之一为受风电卑劣去库存、需求不及及竞争加重的不利影响，而上海集优轴承板块基本无风电轴承业务。
4、器具板块
2023年度，上海集优器具板块因数控刀具、量具等高价定制居品销售占比普及带来销售单价高潮26.76%，但因机床器具行业阛阓需求合座进入调养期，且阛阓竞争进一步加重，2023年销量下降41.89%。器具板块2023年达成销售收入4.31亿元，较2022年减少1.54亿元，下降26.32%。同期，2023年器具板块总体产销量的下降使得职工基本工资、折旧摊销等单元固定成本高潮，毛利额较2022年减少0.51亿元，同比减少30.54%。
根据标的公司财务报表及附注，上海集优器具板块的盈利情况如下：
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根据阛阓公开数据，同行业可比上市公司最近两年策动概况如下所示：
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因机床器具行业阛阓需求合座进入调养期，阛阓需求下降，且阛阓竞争进一步加重，2023年上海集优器具板块和同行业可比公司欧科亿的策动情况均受到了阛阓环境的影响，出现毛利额下降的情况。恒锋器具销售收入近70%来自精密复杂刃量具的居品，与上海集优器具板块居品种类的可比性较低。
（二）销售用度、顾问用度及研发用度2023年较2022年高潮1.71亿的原因
上海集优2023年度销售用度、顾问用度及研发用度统共较2022年度加多1.71亿元。其中，2023年度研发用度较2022年度加多约0.53亿元，上海集优在束缚巩固普及传统竞争上风的基础上鼎力发展航空航天、新能源汽车、轨说念交通、高端医疗等新兴领域，连接加大科技研发参预力度，航空航天联系领域的研发参预较2022年同比增长近40%。除此除外，销售用度和顾问用度中，职工薪酬加多0.58亿元，主要为外洋策动主体东说念主工成本上升；其他种种用度也都有不同程度的增长。
（三）财务用度2023年较2022年高潮1.19亿的原因
1、受境外“加息潮”影响，上海集优合座借款利息支拨较2022年同期加多约东说念主民币0.82亿元
上海集优的欧元借款利率范围为3个月欧元区银行同行拆借利率（EURIBOR）加1.90%至2.15%，而受到“俄乌冲突”及全球“加息潮”的影响，3个月EURIBOR从2022岁首的-0.57%连接高潮到了2023年末的3.91%。因此，上海集优因受到宏不雅经济环境成分变化的影响，2023年度利息支拨较2022年度高潮0.82亿元。
为优化上海集优的欠债结构，2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，主要用于奉赵境外借款1.38亿欧元，该举措将有用镌汰上海集优的借款利息支拨，优化钞票结构，普及标的公司合座盈利才能。
附：3个月欧元区银行同行拆借利率变动趋势（数据起首：www.euribor-rates.eu）
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2、受好意思元汇率波动的影响，2023年汇兑收益金额较2022年下降0.38亿元
2022年度及2023年度，上海集优汇兑收益诀别为0.50亿元和0.12亿元，2023年度汇兑收益总和较2022年减少约0.38亿元，降幅76.00%。
上海集优记账本位币为东说念主民币的公司持有的外币钞票及负借主要为以好意思元计价的外币金融钞票。于2022年度，因东说念主民币兑好意思元汇率中间价由2022年1月1日的6.3757上升至2022年12月30日的6.9646，涨幅9.24%；于2023年度，东说念主民币兑好意思元汇率变动幅度收窄，东说念主民币兑好意思元汇率中间价涨幅仅1.70%。由于2023年度好意思金汇率涨幅仅为2022年度的18.36%，故导致2023年度汇兑收益较2022年有显著下降。
（四）钞票减值蚀本2023年较2022年高潮0.47亿的原因
上海集优钞票减值蚀本2023年度较2022年度变化较大，主要源自存货跌价蚀本波动。2023年度计提钞票减值蚀本0.44亿元，主要原因为废钢价钱下落，使得呆滞老旧的原材料及产制品的可变现净值下落。
综上，上海集优面前收入踏实增长，策动景况踏实致密，较各领域同行业情况无显著差异，下属各业务板块均按照既定的策动策略，深耕新能源、航空航天、新能源汽车、机器东说念主、轨说念交通、医疗器械等高端制造中枢赛说念，努力普及策动畛域及盈利才能；此外，2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，主要用于奉赵境外借款1.38亿欧元，利息用度大幅上升导致净利润下降的短期成分已有所改善，将来上海集优利润水平受到利率波动而利息用度大幅上升的可能性较小。因此，上海集优净利润不存在连接下滑风险。
公司拟收购“专精特新”优质钞票上海集优以增强公司的盈利才能，效用发展新领域新业务、开辟公司第二成长弧线，培植并打造“专精特新”产业平台战略定位，拓宽公司发展空间、普及股东薪金，因此，本次来往具有必要性。
（五）普华永说念的主张
咱们按照中国注册管帐师审计准则的划定对上海集优2022年度及2023年度财务报表实行了联系审计职责，旨在对上海集优2022年度及2023年度财务报表的合座发表审计主张。
针对上述问询函问题二(2)中所说起的事项，在2022年度及2023年度审计流程中，针对2022年和2023年的功绩变化，咱们了解、评估公司与财务报表编制联系的里面抑制的联想，并测试要害抑制实行的有用性；咱们访谈了顾问层，了解了收入、归母净利润变动原因，针对收入及成本用度科目的首要变动，咱们实行了变动分析、抽样测试、从头计较等审计标准以评估变动的合感性。
此外，针对本次问询函的回复，咱们还查阅了上述回复中同行业可比公司的财务信息，并与顾问层就行业趋势分析、上海集优是否存在连接下滑风险和来往的必要性等进行了访谈；咱们稽查了2024年第一季度上海集优向子公司增资和奉赵境外借款的联系凭证及扶持性文献。
公司对上述问题的情况说明与咱们在审计上海集优2022年度及2023年度财务报表以及回复此问询函实行的上述职责时取得的审计凭据及获取的顾问层证明在整个首要方面一致。
三、结合上海集优在手订单和意向条约、产能及利用率情况、现时盈利景况及盈利预期、可比公司功绩，测算并定量分析本次投资薪金的可达成性，是否存在薪金保险措施
从策动模式看，上海集优下属板块中，截止至2023年12月末 ，叶片板块在手订单11.3亿元东说念主民币，较客岁同期增长15%；器具和工业紧固件板块均属于短周期行业，汲取订单到形成销售的时刻隔断很短；根据汽车零部件行业常规，汽车紧固件板块主要通过与下旅客户坚硬供货框架条约并按照客户订单要求组织坐蓐；轴承板块除铁路轴承定点坐蓐订单外，其他居品亦主要依据下旅客户订单组织坐蓐；因此，除叶片板块外，根据企业策动模式，上海集优下属其他业务板块在日常策动活动中不会保管较大畛域的在手订单。
鉴于频年上海集优工业基础件、要害零部件联系居品逐步向更高端、更高价值场地转型，上海集优居品结构优化转型成效显著，自2020年以来营业收入逐年稳步普及，发展态势致密。上海集优下属各板块策动主体在各自细分行业均具备较长的策动历史，其产能设策略划以及坐蓐斥地构建时刻较长。履行下属各策动板块产业结构连接优化，举例叶片板块原先产能主要按照传统能源装备叶片工艺联想，但频年来企业航空类发动机叶片及结构件占比普及，同期外洋高端客户对叶片居品技艺圭臬和材料等第均有了更高的要求，工艺和材料的普及导致叶片板块履行产能已与原先联想产能存在较大差距，叶片板块航空类结构件的坐蓐周期是传统方钢类叶片的200%，雷同的情形在轴承、器具等板块亦同样存在，比如器具板块的高性能螺旋槽丝锥的坐蓐时刻是传统高速钢机用丝锥的130%。因此，产能利用率数据无法有用体现上海集优的履行策动状态，上海集优日常策动中亦未对产能及利用率数据进行统计分析。
限定面前，上海集优下属各策动板块发展态势致密。根据未经审计的顾问层财务报表，2024年1-4月，上海集优合并口径达成销售收入约东说念主民币34.80亿元，同比增长约7%，归母净利润与客岁同期基本持平。其中世片板块销售收入同比增长约32.60%；器具板块通过积极拓展销售渠说念、优化居品结构等式样，销售收入同比增长约33.4%。
2023年度及2024年第一季度，上海集优同行业可比上市公司策动情况如下所示：
单元：万元
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2023年及2024年度，上海集优行业可比上市公司策动情况存在一定差异。叶片板块可比公司航亚科技，2023年及2024年第一季度均达成营业收入及归母净利润的大幅增长，航亚科技2023年近90%的收入起首于航空居品，航亚科技的外洋航空零件主要用于单通说念飞机发动机，上海集优叶片板块的外洋航空零件主要用于双通说念飞机发动机，2023年以来，按阛阓需求的规复速率，双通说念飞机慢于单通说念飞机，增长速率不尽雷同。轴承板块可比公司国机精工，2023年度收入下滑，但利润普及；2024年第一季度收入及利润同比呈增长趋势。器具板块可比公司欧科亿，以及工业紧固件可比公司晋亿实业，2023年度及2024年第一季度均呈现收入和利润下降的情形。汽车紧固件板块可比公司超捷股份2023年度天然收入高潮，但利润大幅下落，2024年度第一季度收入及利润均呈现大幅增长态势。
详尽来看，受益于下属细分业务板块较多，上海集优不错有用平抑个别业务板块的策动波动，达成合座健康安详发展的致密场合。
本次来往中，评估机构对汽车紧固件板块策动主体内德史罗夫公司遴选了收益法及阛阓法进行评估，并以收益法评估论断手脚订价依据；对上海集优国内业务板块各策动主体以及国内持股平台集优机械遴选了钞票基础法和收益法进行评估，并最终录取了钞票基础法评估论断手脚订价依据。若国内各板块策动主体以及集优机械均遴选收益法评估论断手脚订价依据，则上海集优100%股权评估值与来往对价对比情况如下所示：
单元：东说念主民币万元
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若国内各板块策动主体以及集优机械均遴选收益法评估斥逐手脚订价依据，则上海集优100%股权评估值为532，642.50万元，略高于上海集优100%股权来往对价。
基于上海集优国表里各主体收益法评估中的盈利预测，以及境外持股平台集优香港的财务用度测算（将来三年累计约1，000万元东说念主民币），上海集优将来三年盈利预期如下表所示：
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2023年，上海集优达成营业收入约东说念主民币95.85亿元，归母净利润约东说念主民币2.37亿元。一方面通过进一步拓展新能源、航空航天、新能源汽车、机器东说念主、轨说念交通、医疗器械等工业基础件及要害零部件应用阛阓，另一方面通过遴选优化居品结构、减少高息欠债等一系列降本增效措施，将来三年上海集优展望营业收入及归母净利润都将呈稳步增长态势。